成都燃气集团股份有限公司 第二届董事会第十次会议决议公告
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成都燃气集团股份有限公司 第二届董事会第十次会议决议公告
时间:1970-01-01 08:00来源:未知 作者:admin 点击:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  成都燃气集团股份有限公司(以下简称“成都燃气”或“公司”)第二届董事会第十次会议(以下简称“本次会议”)于2021年8月19日在四川省成都市武侯区少陵路19号公司207会议室,以现场会议和通讯方式相结合的方式召开,会议通知于2021年8月13日以书面、电话、邮件等方式送达。本次会议由公司董事长罗龙先生召集并主持,本次会议应参会董事13人,实际参会董事13人。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》《成都燃气集团股份有限公司章程》和《成都燃气集团股份有限公司董事会议事规则》等有关规定。

  经审议,董事会同意成都千嘉科技有限公司增资方案,同意公司以对成都千嘉科技有限公司的应收股利形成的债权8311.16万元向其进行增资。

  具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站()的《成都燃气关于对参股子公司增资暨关联交易的公告》(公告编号:2021-034)。

  2、成都燃气集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  成都燃气集团股份有限公司(以下简称“成都燃气”或“公司”)第二届监事会第六次会议(以下简称“本次会议”)于2021年8月19日在四川省成都市武侯区少陵路19号公司207会议室,以现场会议和通讯方式相结合的方式召开,会议通知于2021年8月13日以书面、电话、邮件等方式送达。本次会议应出席监事5名,实际出席监事5名,本次会议由监事会主席霍志昌先生主持。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》《成都燃气集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《成都燃气集团股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。

  经审核,监事会发表意见如下:监事会认为本次公司以债权作为出资方式对参股子公司成都千嘉科技有限公司进行增资,有利于其优化资产结构、提升业务发展,同时也符合公司的长远利益。本次增资不会对当期经营业绩产生重大影响,不会影响现有主营业务的正常开展,本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,没有违反公开、公平、公正的原则,独立董事发表了事前认可意见及独立意见,关联董事进行了回避表决,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。

  具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站()的《成都燃气关于对参股子公司增资暨关联交易的公告》(公告编号:2021-034)。

  本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●部分董事持股的基本情况:成都燃气集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事陈多闻先生持有公司无限售流通股股份223,076股,占公司总股本的0.0251%。

  ●本次集中竞价减持计划的基本内容:2021年4月24日,公司披露了《关于部分董事集中竞价减持股份计划的公告》(公告编号:2021-019),陈多闻先生拟通过集中竞价交易方式减持公司股份合计不超过55,769股,占公司总股本的0.0063%,减持价格将按照减持实施时的市场价格确定。

  ●集中竞价减持计划的进展情况:截至本公告披露日,本次减持计划实施时间已经过半,陈多闻先生尚未减持公司股份,本次减持计划尚未实施完毕。

  (一)减持计划实施的不确定性风险,如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等

  截至本公告披露日,公司董事陈多闻先生的减持计划尚未实施完毕,后续将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施本次股份减持计划。本次减持计划存在减持数量、减持时间、减持价格的不确定性。

  本次减持计划符合《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定。本公司将持续关注后续实施进展情况,并及时履行信息披露义务。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●增资金额:成都千嘉科技有限公司现有六家股东拟对其同比例增资人民币19,981万元,其中成都燃气集团股份有限公司按照持股比例增资8,311.16万元,出资方式为对其应收股利形成的债权。

  ●本次增资构成关联交易,除已披露的日常关联交易外,过去12个月公司未与成都千嘉科技有限公司进行其他关联交易。

  ●本次增资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本次增资实施不存在重律障碍。

  成都千嘉科技有限公司(以下简称“千嘉科技”)系成都燃气集团股份有限公司(以下简称“成都燃气”或“公司”)参股子公司,公司持有其41.59%股权。为优化千嘉科技资产结构,支持其降低负债水平,进一步推动其经营发展,经商议,千嘉科技现有六家股东拟向千嘉科技同比例增资共计19,981万元,其中成都燃气、四川华油集团有限责任公司(简称“四川华油”)、成都金地光电科技有限公司(简称“成都金地”)、丹东东发(集团)股份有限公司(简称“丹东东发”)、江苏中科物联网科技创业投资有限公司(简称“江苏中科”)拟以对千嘉科技合计15,983万元应收股利形成的债权出资,中国石油天然气股份有限公司(简称“中石油”)拟以3,998万元现金出资。成都燃气出资金额为8,311.16万元,增资后成都燃气所持千嘉科技股份比例保持不变。

  千嘉科技系公司参股子公司,且公司董事罗龙先生和高级管理人员王礼全先生、万云先生同时担任千嘉科技董事,根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,千嘉科技为公司关联法人,本次公司对千嘉科技增资构成关联交易。

  千嘉科技共计6家法人股东,除本公司外,其它5家法人股东分别为:中石油、四川华油、成都金地、丹东东发、江苏中科。公司董事会已对其他各增资方基本情况及其履约能力进行了必要的尽职调查,增资各方基本情况如下:

  主营业务:石油天然气勘查、开采(有效期以许可证为准);原油的仓储、销售;成品油的销售;陆上采油(气)、海上采油(气)、钻井、物探、测井、录井、井下作业、油建、储运、海油工程、危险化学品的生产(有效期至2017年10月13日);预包装食品、乳制品(不含婴幼儿配方乳粉)销售(限取得经营许可证的分支机构经营,其经营内容和经营期限以许可证为准);烟的销售(仅限取得烟草专卖零售许可证的分支机构经营,其经营内容和经营期限以许可证为准);燃气经营(限取得燃气经营许可证的分支机构经营,经营项目及有效期以许可证为准);危险化学品经营(限取得危险化学品经营许可证的分支机构经营,经营项目及有效期以许可证为准);住宿、报纸期刊图书的零售、音像制品经营,水路运输,道路运输、运输代理、船舶代理、三类汽车维修(以上仅限取得经营许可证的分支机构经营,其经营内容和经营期限以许可证为准);石油天然气管道建设、运营;石油勘查、开采和石油化工及相关工程的技术开发、咨询、服务;进出口业务;炼油;石油化工、化工产品生产与销售;管道生产建设所需物资设备、器材、润滑油、汽车零配件、日用百货、农用物资的销售;房屋和机械设备的租赁;纺织服装、文体用品、五金家具建材、家用电器电子产品、充值卡、计生用品、劳保用品的零售;彩票代理销售、代理收取水电公用事业费、票务代理、车辆过秤服务,广告业务、汽车清洗服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  主营业务:(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)天然气趸售;科技推广和应用服务业;软件和信息技术服务业;专业技术服务业;商务服务业;运输代理业;仓储业;商品批发与零售;自有房地产经营活动;租赁业;合同能源管理;电力、热力供应;分布式能源项目规划设计服务、管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主营业务:许可项目:货物进出口;技术进出口;第一类增值电信业务;第二类增值电信业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:计算机系统服务;软件开发;软件销售;国内贸易代理;非居住房地产租赁;办公设备租赁服务;物业管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  主营业务:制造,销售:家用、商业和工业用计量燃气表及与燃气表配套的其它产品,炊事用具,燃气调压器,仪器、仪表,机器设备;货物及技术进出口(法律、法规禁止的项目除外、法律法规限制的项目取得许可后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  主营业务:创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  中石油为公司主要的天然气供应商,由其下属西南油气田分公司向公司供应管道天然气。除中石油外,截至本公告披露日,上述其他增资方与成都燃气及成都燃气的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,与成都燃气不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。除上述交易对方外,未涉及与本次交易有直接关系的其他当事人。

  经营范围:智能仪器仪表、计算机软硬件的研发、生产、销售、技术转让及服务;电子产品的技术服务及咨询;系统集成及自动化控制系统;市政公用工程;电子与智能化工程;测绘服务及管道检测技术服务;防水防腐保温工程;压力管道安装、维修;公共安全技术防范工程的设计与施工;从事货物及技术进出口的对外贸易经营。(依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  开元资产评估有限公司对成都燃气、四川华油、成都金地、丹东东发、江苏中科五家公司拟以其持有的千嘉科技债权转股权所涉及的债权资产市场价值进行评估,并出具《资产评估报告》(开元评报字[2021]373号)。根据评估结果,截至评估基准日(2020年11月30日),成都燃气、四川华油、成都金地、丹东东发、江苏中科五家公司持有的千嘉科技债权资产账面价值为15,983万元,评估值为15,983万元,无评估增减值。其中成都燃气用于增资债权账面价值为8,311.16万元,评估值为8,311.16万元。

  1、公司持有的对千嘉科技应收股利形成的债权资产权属清晰、合法有效,不存在抵押、质押等担保物权的限制,不存在查封、冻结等司法措施,不存在法律法规禁止转让的情形。

  2、最近12个月内,除因本次增资进行的评估事项外,千嘉科技不存在其他评估、增资、减资或改制的情况。

  本次增资协议(以下简称“本协议”)的签约主体为成都燃气、中国石油、四川华油、成都金地、丹东东发、江苏中科及千嘉科技。

  1、在符合本协议约定的条款和条件的前提下,千嘉科技各股东方同意以对千嘉科技应收股利形成的债权以及现金增资共计19,981万元。参考大华会计师事务所(特殊普通合伙)以2020年11月30日为基准日进行专项审计并出具的《成都千嘉科技有限公司审计报告》(大华审字[2021]0010543号),全体股东协商一致将增资价格确定为2.7969元每一注册资本,因此,增资价款中7,143.9147万元计入千嘉科技注册资本,剩余12,837.0853万元计入千嘉科技资本公积。

  2、本次增资额中,中石油以现金增资3,998万元;成都燃气、四川华油、成都金地、丹东东发、江苏中科以对千嘉科技应收股利形成的债权增资共计15,983万元,各方增资情况如下:

  3、本次增资完成后,千嘉科技的注册资本将变更为13,395万元,各方对应的注册资本出资额和持股比例如下:

  本协议项下以现金增资的价款应于本协议生效后的5个工作日内以银行转账的方式一次性支付到目标公司指定的银行账户,增资认购款支付至目标公司指定账户之日为交割完成日。

  千嘉科技自本协议生效且收到增资认购款之日起10个工作日内,向成都市双流区行政审批局申请办理本次增资所涉工商变更登记手续。

  本次增资将进一步优化千嘉科技资产结构,支持其降低负债水平,推动其经营发展;同时,此次增资中的现金增资部分将进一步为千嘉科技补充现金流用于经营发展,为其业绩增长提供更强动力。

  千嘉科技六家股东按照持股比例同比例增资,遵循自愿、协商一致的原则,增资方式公平合理,不存在损害公司和股东利益的情形。此次增资对于公司为资产类别的转换,对公司2021年度总资产、净资产和业绩水平不构成重大影响。

  2021年8月19日,公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第六次会议分别审议通过《关于对成都千嘉科技有限公司增资暨关联交易的议案》,关联董事罗龙先生回避表决。独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。

  本次增资暨关联交易金额在公司董事会决策权限内,无需提交股东大会审议。本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次交易尚需完成签署协议、股东认缴出资、工商变更等程序,公司将根据本次交易的进展情况,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  3、成都燃气集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见和独立意见;

  4、中信建投证券股份有限公司关于成都燃气集团股份有限公司对参股公司增资暨关联交易的核查意见。

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